روز تولد “جیمز” پدر و مادرش به او می‌گویند که قصد دارند تا همگی به نیویورک بروند و بلندترین ساختمان جهان، یعنی “امپایر استیت” را ببینند. طی حوادثی، پدر و مادر او کشته میشود و جیمز ناچار میشود تا با دو خالهٔ ظالمش زندگی کند و...
داستان فیلم به صورت موازی و فلاش‌بک بین گذشته و زمان حال می‌گذرد. پنج خلافکار حرفه‌ای به جرم سرقت یک کامیون اسلحه همزمان دستگیر میشوند.پس از ازادی موقت آن ها ، وربال به پیش دین کیتون میرود و از نقشه ای برای دزدی جواهر بدون آن که کسی کشته شود میگوید.آن ها پس از موفقیت در این سرقت و پس از آن جنایتی دیگر با وکیلی به نام کوبایاشی آشنا میشوند
